Wechsel in der Geschäftsführung einer GmbH

Ausscheiden aus dem Geschäftsführeramt

Neben der Abberufung und der Niederlegungserklärung kann das Amt des Geschäftsführers nur durch Tod, Zeitablauf oder bei Amtsunfähigkeit enden.

a) Abberufung

Durch einen Gesellschafterbeschluss kann ein Geschäftsführer jederzeit in der Regel ohne eine weitere Begründung abberufen werden. Hiervon abweichende Bestimmungen können im Gesellschaftsvertrag geregelt werden, so etwa die Abberufung aus wichtigem Grund. In beiden Fällen kann die Abberufung dabei aber mit sofortiger Wirkung oder mit Wirkung zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen. Grundsätzlich reicht hierfür ein mit einfacher Mehrheit in der Versammlung oder im Umlaufverfahren gefasster Gesellschafterbeschluss. Sofern der abzuberufende Geschäftsführer auch Gesellschafter ist, ist er bei einem Beschluss zur Abberufung aus wichtigem Grund nicht stimmberechtigt. Stimmberechtigt ist er dagegen bei einer Abberufung ohne wichtigen Grund.

Bei der Abberufung des alleinigen Geschäftsführers ist unverzüglich ein neuer zu bestellen. Wird ein einzelner Geschäftsführer von mehreren beschlossen, muss geprüft werden, ob die nun entstehende Vertretungssituation mit den Vorgaben des Gesellschaftsvertrags übereinstimmend ist. Ist dies nicht der Fall muss gegebenenfalls ein weiterer Geschäftsführer bestellt, der Gesellschaftsvertrag geändert oder die Vertretungsbefugnis der übrigen Geschäftsführer neu geregelt werden.

Jede Abberufung ist zum Handelsregister anzumelden. Dies kann auch durch einen Notgeschäftsführer nach dessen Bestellung erfolgen. In jedem Fall ist der Abberufungsbeschluss im Original oder in beglaubigter Abschrift vorzulegen.

b) Niederlegung

Als weiterer Ausscheidegrund kommt die Niederlegung durch den Geschäftsführer selbst in Betracht. Diese ist als eine einseitige Willenserklärung an das zuständige Gesellschaftsorgan zu richten. Das Geschäftsführeramt endet dabei mit dem Zugang der Willenserklärung. Die Erklärung wird jedoch bereits mit dem Zugang bei einem Gesellschafter wirksam. Auf die Rechtmäßigkeit der Niederlegung kommt es dabei nicht an. Im Falle einer unberechtigten Niederlegung kommen aber unter Umständen Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen den Betroffenen in Betracht. Lediglich eine rechtsmissbräuchliche Amtsniederlegung ist unwirksam. Eine liegt z. B. dann vor, wenn der alleinige Gesellschafter-Geschäftsführer einer Einpersonen-GmbH sein Amt niederlegt und dabei keinen neuen Geschäftsführer bestellt.

Bestellung eines neuen Geschäftsführers

Die Bestellung eines Nachfolgers oder die Bestellung weiterer Geschäftsführer erfolgt ebenfalls durch Beschluss der Gesellschafter. Hierfür kann auf die o. g. Grundsätze der Abberufung verwiesen werden. Zusätzlich ist dabei aber darauf zu achten, dass der Beschluss Bestimmungen über die Vertretungsbefugnis enthält, wenn diese von der eingetragenen allgemeinen Vertretungsregelung abweichen soll.

Auch die Bestellung ist beim Handelsregister zur Eintragung anzumelden. Die Anmeldung erfolgt dabei durch die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Zahlt. Sofern seine Bestellung zum Zeitpunkt des Eingangs bei Gericht bereits wirksam ist, kann der neu gewählte Geschäftsführer darin selbst mitwirken. Unerlässlich dabei ist, dass der neue Geschäftsführer die Versicherung gem. § 39 Abs. 3 GmbHG abgibt. Die Bestellungsurkunde ist bei der Anmeldung des Weiteren im Original oder in beglaubigter Abschrift beizulegen.

Unsere Dienstleistung umfasst die Vorbereitung der Gesellschaftsbeschlüsse über die Neubestellung bzw. Abberufung des alten Geschäftsführers und Bestellung des neuen Geschäftsführers und die Vorbereitung weiterer Dokumente, die in notarieller Form notwendig sind, so beispielsweise Anmeldung zum Handelsregister, Versicherung gemäß § 39 Abs. 3 GmbHG.